Как правильно составить протокол общего

Протокол общего собрания о создании ООО: как правильно составить, оформить, подписать

Хотя регистрация ООО с несколькими учредителями после июля 2013 года стала муторнее, но порой делать это приходится. И сегодня я хочу вам рассказать о документе, по которому фирма вообще «появляется на свет». Это — протокол общего собрания учредителей ООО. Как он должен быть оформлен, что в нём обязательно указывать — об этом, и не только, ниже.

  1. Дата и время проведения общего собрания учредителей , место его проведения, а также информация о выборе председателя и секретаря;
  2. Информация о том, как будут распределены доли между будущими участниками в уставнике, а также стоимость этих долей (номинальная, не действительная!);
  3. Сведения о назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора, президента, и пр.) с указанием или без указания срока его полномочий. Тут же желательно указать его паспортные данные как в п. 1 (но опять-таки обязательного требования нет);
  4. Утверждение устава будущего юр. лица;
  5. Информация об учредителях ООО, участвующих в собрании Если учредитель «физик» – его Ф.И.О. При желании, но не обязательно, указываются его паспортные данные (серия, номер, кем и когда выдан, дата и место рождения, код подразделения, адрес постоянной регистрации); Если учредителем будет другая фирма – нужно её полное название (с ОПФ), адрес места нахождения, ОГРН, ИНН, КПП, сведения о лице (-ах) этой компании, участвующих в собрании, подтверждение их полномочий;
  6. Сведения о лице наделенном собранием полномочиями по регистрации ООО. кто подаст документы в регистрирующий орган и оплатит гос. пошлину. Хотя с пошлиной Минфин указывал о том, что все учредители должны её оплачивать в равных долях, но тут лучше не заморачиваться и оплачивать кому-то одному. Налоговой без разницы.
  7. Адрес местонахождения будущей фирмы;
  8. Уставный капитал, его размер, условия и порядок оплаты (деньгами или имуществом, в соответствии со ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ;
  9. Полное фирменное наименование юр. лица на русском языке (не забудьте указать ОПФ «общество с ограниченной ответственностью»!). При желании, пишется и сокращенное название на русском языке, а также на иностранных языках или на языках народов РФ;
  1. Протокол подписывают избранные Председатель и Секретарь собрания. Подписывать его каждым участником смысла нет, тем более после 1 сентября 2014 года будет необходимо либо фиксировать проведение собрания на аудио и видео носители, либо нотариально.
  2. Не забывайте, печать на него не ставится!

    Ведь на момент его составления компании ещё не существует!

  3. Если документ многостраничный, то все его листы должны быть сшиты, пронумерованы, а на обороте прошивки должны быть подписи председателя и секретаря. Не используйте двустороннюю печать!

    Хотя с июля 2013 года налоговая исключила из Требований по оформлению обязанность подавать к ним документы в прошитом и пронумерованном виде, но, в отличие от устава, протокол налоговики не прошивают, да и оформлен он должен быть соответственно.

  4. Лучше, чтобы протокол общего собрания «создателей» ООО содержал в себе подробные паспортные данные указанных в нем лиц — чтобы не было сомнений в том, что он и форма Р11001 указывает одно и то же лицо.

    Хотя у меня бывали случаи, когда кроме Ф.И.О.

    учредителя других его данных не указывалось вовсе — и этот вариант проходил.

  5. Где проводить собрание. В моей практике были случаи как указания местом проведения города, где регистрируется юрлицо, так и города, где находятся создатели.

    В налоговой проходили оба варианта.

    Мое мнение таково — можно указывать любой из вариантов, так как учредители могут провести собрание как по месту своего нахождения, так и по месту нахождения будущего общества.

  6. В самом его начале нужно перечислить все вопросы, которые планировалось включить в повестку дня, а далее по тексту протокола раскрывать результаты голосования присутствующих по каждому из поставленных вопросов.

Этот вопрос больше теоретический, так как на практике опытные регистраторы стараются их сразу делать несколько — один на регистрацию, один в банк, один в бухгалтерию, ещё один в архив, и так далее. Но, по-хорошему, протокол общего собрания может быть только один в оригинале — остальные экземпляры уже будут копиями.

Ведь при проведении собрания вряд ли кто-то будет вести его в нескольких экземплярах. Соответственно, с формальной точки зрения, все последующие копии нужно оформлять в виде копии, с печатью организации и подписью ген. директора. Ещё солиднее будет выглядеть копия, выданная налоговой по запросу директора.

Но — это всё время на обращение и получение, деньги, пусть и небольшие, на пошлину, да и в итоге никто таких заморочек вроде не требует (за исключением некоторых банков, но это уже частный случай).

Кстати, нотариально заверить протокол общего собрания о создании вам вряд ли удастся — нотариус аргументирует свой отказ тем, что он при принятии решения не присутствовал, соответственно не может удостоверить правильность написанного.

Хотя копию с копии, выданную налоговой — заверяют без проблем. С 1 сентября 2014 года в ГК РФ вступает в силу статья 67.1 ГК РФ, закрепляющая такое подтверждение проведения собрания учредителей, как нотариальное удостоверение протокола собрания.

Обойти такое требование на этапе создания фирмы можно только вынесением иного способа подтверждения (например, запись собрания на видеорегистратор) на повестку дня и его единогласным принятием. При создании ООО такое положение еще хорошо бы внести в устав, чтобы потом на каждом собрании не голосовать по этому вопросу. Вот и все требования, которые получилось у меня сформулировать на практике.

Надеюсь, кому-то они помогут. Если у кого-то есть свои «секреты» оформления — с радостью их выслушаю. А по-моему, регистраторы всегда были и будут нужны.

Особенно, если учесть, что наше законодательство постоянно меняется, ГК переписывается, неизвестно, чего ждать в будущем.

На счет серьезности тоже можно поспорить, смотря с чем имеете дело. Договора тоже бывают шаблонные, а в судопроизводстве главное хорошо знать процедуру, к тому же не каждый будет обращаться в суд. А на счет того, что нужно расширять и совершенствовать свои профессиональные навыки, то полность поддерживаю.

Т.е. теперь, с 1 сентября, учредители идут с первым, учредительным протоколом ОСУ к нотариусу, даже если прописали принятие решений иным способом (например, видеофиксация) в Уставе и в этом же протоколе заодно, а по следующим протоколам уже просто снимают на камеру или принимают иным прописанным способом? Что потом делать видеозаписью? Просто хранить в компьютере? А если потеряется?

Что делать нынедействующим фирмам, теперь все протоколы через нотариуса, ведь, естественно ничего подобного в уставах не прописано? Или им надо просто составить один специальный протокол у нотариуса, где будет принято решение все остальные протоколы фиксировать иначе, а в Устав никаких новых положений по этому поводу уже можно не вносить? Вот привожу устав в соответствие и думаю, если в уставе мы предусматриваем порядок подтверждения состава и решений участников — путем единогласного принятия решений всеми участниками, во избежание нотариального, получается, что в Обществе все решения должны приниматься единогласно, кворум имеется только при присутвии всех и решение принято при голосовании всех?

То есть если кто-то не явился, то второй участник, у которого большинство голосов не сможет принять решение? Или же мы говорим о подписании протокола всеми присутствующими? Или я что-то не так поняла? Быват такие моменты в жизни когда 2 будующих учредителя проводя собрание в городе Москва (обычно в пятницу, обычно не в офисной обстановке решают учредить ООО (Корпорацию)) И представте соблюдение норм протокола: в баре около полуночи.

еле на ногах стоящий учредитель по первому вопросу повестки дня предлогает избрать второго председательствующим собрания. с новым решение «еще по одной» единогласно принимают это решение.

После дискуссии о 9 пункте. О порядке совмесной деятельности по созданию ООО (Корпорации) ты понимаешь, что в офисе не хватит бумаги на этот протокол.

  1. Маркелов Анатолий Андреевич оплачивает свою долю в уставном капитале учреждаемого общества имуществом в виде Перфоратора Интерскол П-26/800ЭР в количестве 1 (одна) штука, что в денежном выражении составляет 4000 (четыре тысячи) рублей;
  2. Крикунов Петр Ефимович оплачивает свою долю в уставном капитале учреждаемого общества имуществом в виде телефона Panasonic KX-TS2368 в количестве 1 (одна) штука, что в денежном выражении составляет 4000 (четыре тысячи) рублей;
    • Маркелов Анатолий Андреевич оплачивает свою долю в уставном капитале учреждаемого общества имуществом в виде Перфоратора Интерскол П-26/800ЭР в количестве 1 (одна) штука, что в денежном выражении составляет 4000 (четыре тысячи) рублей;
    • А Третий решил не платить)
  3. А Третий решил не платить)

Р.S. Единственным обнаруженным мною документом, который регламентирует требование о запрете двусторонней печати представляемых в регистрирующий орган документов является

«Требование к оформлению представляемых в регистрирующий орган документов»

(приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected]): 1.17.

Двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом, физическим лицом, регистрируемым или зарегистрированным в качестве индивидуального предпринимателя, крестьянским (фермерским) хозяйством не допускается. На мой взгляд, при совокупном рассмотрении п. 1 ст. 17 ФЗ № 129-ФЗ, пп. «а» п.

1 ст. 23 ФЗ № 129-ФЗ, нарушение положения п. 1.17 указанного требования (в части оформления протокола путем двухсторонней печати) не может являться самостоятельным основанием для отказа в государственной регистрации.

Данное нарушение является формальным, само по себе не свидетельствует о представлении недостоверных документов, не препятствует регистрирующему органу внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ и не относится к случаям, указанным в статье 23 ФЗ № 129-ФЗ. Не так давно я писал об обращении в ФНС по поводу двусторонней печати доверенностей.

Так вот там было сказано (основываясь на Требованиях), что доверенность не является документом, выпускаемым юр. лицом, а значит по отношению к нему двусторонняя печать применима.

Протокол же выпускает юр. лицо, а значит к нему двусторонняя печать неприменима.

Мы замучались переделывать протокол собрания двух учредителей! Нотариус то одно говорит не так, то другое на этак. Форму подаем P 13001, она правильная, сам протокол заверения у нотариуса не требует(так прописано у нас в протоколе).

Так почему к нам придираются. Это вымогательство денег! То время протокола не указано, то строчка не там. Почему нотариус имеет право придираться к тем документам, которые он не заверяет?

Придется нотариуса сменить. Видимо, вам попался такой внимательный нотариус, который печется о действительности и точности отражения воли учредителей в протоколе 😉 если замечания действительно «пустяковые», то решение «сменить нотариуса» — действительно мудрое.

Но желательно ознакомиться с рекомендациями нотариуса о том, как он «видит» протокол. У некоторых (кто работает с юрлицами постоянно) даже в приемных образцы-шаблоны висят, в том числе — и оформления протоколов. «Этот вопрос больше теоретический, так как на практике опытные регистраторы стараются их сразу делать несколько — один на регистрацию, один в банк, один в бухгалтерию, ещё один в архив, и так далее.

Но, по-хорошему, протокол общего собрания может быть только один в оригинале — остальные экземпляры уже будут копиями.

Ведь при проведении собрания вряд ли кто-то будет вести его в нескольких экземплярах. Соответственно, с формальной точки зрения, все последующие копии нужно оформлять в виде » «Сколько экземпляров протокола о создании может быть Этот вопрос больше теоретический, так как на практике опытные регистраторы стараются их сразу делать несколько — один на регистрацию, один в банк, один в бухгалтерию, ещё один в архив, и так далее.

Но, по-хорошему, протокол общего собрания может быть только один в оригинале — остальные экземпляры уже будут копиями.

Ведь при проведении собрания вряд ли кто-то будет вести его в нескольких экземплярах. Соответственно, с формальной точки зрения, все последующие копии нужно оформлять в виде копии, с печатью организации и подписью ген. директора. Ещё солиднее будет выглядеть копия, выданная налоговой по запросу директора.

Но — это всё время на обращение и получение, деньги, пусть и небольшие, на пошлину, да и в итоге никто таких заморочек вроде не требует (за исключением некоторых банков, но это уже частный случай). Кстати, нотариально заверить протокол общего собрания о создании вам вряд ли удастся — нотариус аргументирует свой отказ тем, что он при принятии решения не присутствовал, соответственно не может удостоверить правильность написанного. Хотя копию с копии, выданную налоговой — заверяют без проблем.

» «Этот вопрос больше теоретический, так как на практике опытные регистраторы стараются их сразу делать несколько — один на регистрацию, один в банк, один в бухгалтерию, ещё один в архив, и так далее.

Но, по-хорошему, протокол общего собрания может быть только один в оригинале — остальные экземпляры уже будут копиями.

Ведь при проведении собрания вряд ли кто-то будет вести его в нескольких экземплярах. Соответственно, с формальной точки зрения, все последующие копии нужно оформлять в виде копии, с печатью организации и подписью ген.

директора. Ещё солиднее будет выглядеть копия, выданная налоговой по запросу директора.

Но — это всё время на обращение и получение, деньги, пусть и небольшие, на пошлину, да и в итоге никто таких заморочек вроде не требует (за исключением некоторых банков, но это уже частный случай). Кстати, нотариально заверить протокол общего собрания о создании вам вряд ли удастся — нотариус аргументирует свой отказ тем, что он при принятии решения не присутствовал, соответственно не может удостоверить правильность написанного. Хотя копию с копии, выданную налоговой — заверяют без проблем.